所以荆州军浩浩荡荡开到南安城下，被迫直面一场恶战。
南安城内守军已不下万数，不过这个时候，刘备在攻克的符节、江阳、僰道三县临时招兵，麾下兵马也增加到了两万余——而且大多划归关羽、张飞统率，刘虎根本管不了。当下升帐商议攻城之策，一将出班献计道：“南安在江西，江东有路，出北五里外有鱼涪津，自此得渡，可薄南安之背，断其归途。末将请将一千精锐前往，趁夜袭城，将军在城南鼓噪以分其势，城可得也。”
刘备闻言大喜：“兴霸若能袭城，可为入蜀第一功也！”